1 今年度讲述摘要来自年度讲述全文，为周到明白本公司的策划收获、财政情景及异日起色策划，投资者该当到网站详细阅读年度讲述全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级统治职员保障年度讲述实质切实切性、无误性、完美性，不存正在伪善纪录、误导性陈述或巨大脱漏，并承当局部和连带的执法义务。

　　4 天健司帐师事情所（非常通俗合股）为本公司出具了尺度无保存主见的审计讲述。

　　基于公司2023年度功绩耗费、以聚积竞价来往式样回购股份的实质情形，归纳考量公司目前策划起色和新项目配置的资金需求，为依旧公司稳重起色，更好地保卫通盘股东的久远长处，公司拟定的2023年度利润分拨预案为：2023年度公司不实行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。

　　中国造纸协会协议的《造纸行业“十四五”及中永远高质料起色大纲》指出，纸张消费量受到全社会各个周围的直接或间接影响，与国度经济平安息息干系，纸及纸板的消费程度是量度一个国度经济和文雅水平的主要记号。遵照国度“双轮回”战术和到2035年人均国内分娩总值抵达中等发财国度程度的对象，以及发财国度的起色经历，我国异日纸张市集需求增量仍旧较大，构造性需求仍有较大空间。

　　我国造纸行业的逐鹿逐渐向集约化、当代化、范围化起色，企业的逐鹿逐渐转向造纸基地的逐鹿，基地优化与起色成为了造纸行业的肯定趋向。一方面，跟着环保苛控渐渐常态化，环保督查、排污许可证、自备电厂桎梏增添、废纸进口节造等多项环保设施接续落地，环保不达标企业连绵闭停，企业环保参加及环保本钱上升，掉队幼产能企业加快退出市集，帮于行业供应出清，晋升行业聚积度；另一方面，龙头企业戮力于迈向晋升范围功用，以升高效劳、低重能耗、削减排放为重心，杀青财富的一贯升级。

　　相较于美国造纸行业前十名的市集聚积度依然抵达90%掌握，我国造纸行业市集聚积度尚有很大晋升空间。跟着造纸环球化的起色，大型造浆造纸企业通过吞并重组、合伙配合、海表投资设厂等花式起色，行业聚积度和逐鹿力将进一步升高。

　　国度统计局数据显示，2023年宇宙机造纸及纸板产量14,405.5万吨，同比延长6.6%,初度冲破14,000万吨大闭，创史册新高；2023年宇宙机造纸及纸板产量先抑后扬，除1-3月份除表，终年其他月份的单月产量同比均高于2022年。2023年范围以上造纸和纸成品业企业生意收入13,926.2亿元，同比降低2.4%；杀青利润总额508.4亿元，同比延长4.4%。

　　2023年造纸重要原料逐一纸浆价值满堂露出先降后升态势。2023年上半年，正在供应端压力和需求淡季行情下，纸浆价值呈下跌趋向；2023年7月后，跟着市集调整，供应冲突取得缓解，各浆种价值渐渐触底反弹。如今浆价根本保卫稳固趋向。

　　文明纸方面，2023年以还受宏观经济处境影响，造纸行业下游需求偏弱，市集克复节拍徐徐，同时新产能投放和中幼厂家开机率晋升带来供应进攻，机造文明纸销量和价值同比降低，受需求削弱及本钱端改革相对滞后影响，机造文明纸本钱上半年集体高于旧年同期，满堂功绩下滑。2023年7-8月后期范围纸厂接单精良，社会需求有用利好、补库作为鲜明，局部经销商出货节拍鲜明加快，且限度出货价值上行；纸厂供应端开工率有幼幅降低，受局部大厂停机影响，供需闭连短期强弱位子对调，下游加快采购节拍，局部出书社刚需采购时期提前到7-8月。2023年下半年进出口态势精良，国内供需危机，下半年文明纸价值一贯上涨。

　　薄型包装纸方面，供应端受进口和国内改产影响，供应量接续增添。2023年，薄型包装纸满堂供应量同比增添约20万吨。需求端受“以纸代塑”影响，需求依旧增添。本色薄型包装纸需求量约150万吨/年，国度力推“以纸代塑”，薄型包装纸市集容量年复合延长率约为10%，特别是正在食物包装纸周围增量鲜明。

　　2023年我国经济接续克复、回升，高质料起色坚固推动，但市集投资与消费动力仍不够，新增市政根蒂举措配置蕴涵园林项目降低，企业的生活空间缩减，生态行业市集如故低迷，企业集体策划坚苦，耗费面接续加大。营业形式的变革以致行业逐鹿式样变革，也是导致公共行业内企业起色面对窘境的主要来因。从市集端可能看到，大局部生态园林项目被打包到EOD（生态导向的斥地）的一揽子项目中，鲜有纯洁的生态园林项目招标，造成血本与资源、品牌与位子的逐鹿，行业内的公共企业处于弱势。

　　一是行业依然敏捷进入存量时期，即后园林时期。正在市集增量重要疲弱萎缩的同时，强盛的存量绿地景观资产开端渐渐进入当局和企业的视野。正在过去的几年中，依然有多地当局开端活跃，追求都市公园绿地的空间资产运营实质与形式，2023年，盘绕绿地空间，越来有多的实质经营和运营开端展示，守旧的增量配置正正在转型存量运营。

　　二是正在内在上依然产生深切变革。地方当局起色理念开端改造，守旧的市政园林依然被生态修复和处境归纳整顿，迥殊是生物多样性的克复、维护与监测所取代，表白市政园林行业不光向存量运营转向，同时也正在向高质料的生态转向。2023年多个省市启动推行了一批生物多样性维护项目。国度生态处境部宣告的《中国生物多样性维护战术与活跃盘算(2023一2030年)》明清晰中国新工夫生物多样性维护战术安顿、优先周围和优先活跃。

　　三是时间革新和新时间赋能依然成为行业起色的撑持。应当说，行业起色依然走过了工程头脑的阶段，而进入到山川林田湖草的归纳时间兼顾办理生态题目与生态产物价钱杀青的新阶段。纯洁地依赖守旧市政园林工程配置的策划依然逐渐被时期所舍弃。因而，转型求生是近年来行业独一没有改观的偏向。

　　近年来业内企业依然集体领悟到转型起色的需要性与危急性，从2023年行业新闻看，简直一齐企业都正在加快去园林化和转型，重要聚积转向以下几个偏向：

　　①文旅、研学。企业转型的重要偏向之一。正在都市、墟落、丛林、矿山的差别场景下，整合史册文明与特性生态资源，连合工程项目，投资经营运营项目。

　　②墟落强盛。局部企业依托守旧上风转型向墟落人居处境整顿、农业根蒂举措配置、数字墟落配置迈进。

　　③海洋生态。生态处分从陆域转向海域，局部企业正在科研院所的时间援帮下，进入到海洋生态周围，斥地新宇宙。

　　④都市绿地空间运营。正在5G、互联网、AI、XR、元宇宙等数智时间的加持下，局部业内企业或孤单研发或与表部时间公司配合，开端进入聪慧园林运营、绿地空间气象运营。

　　⑤处境归纳整顿。跟着生态处分的深化与攻坚的需求，局部企业依托闭节时间进入处境归纳整顿的逐鹿性周围，蕴涵污水打点、垃圾固废打点、泥土修复等。

　　诚通凯胜是行业内最早开端转型起色的企业之一。2020年，公司策划了海岸带生态兼顾处分与监测、都市绿地数智管养与资产运营、墟落强盛之“吾乡”、“市政园林+生物多样性”产物线年一齐博得巨大发达，同时盘绕新产物线斥地的《都市绿地碳汇举措学》为国内初度并通过专家评审和广碳所挂号，互花米草生物除控时间为行业独创并取得胜利操纵。2023年，诚通凯胜正在转型偏向上渐行渐稳，转型营业正在公司的产值构造中占比依然高出50%。

　　2023年7月11日召开的主旨周到深化革新委员会第二次聚会审议通过了《闭于饱励能耗双控逐渐转向碳排放双控的主见》，表白国民经济起色进入了以“碳”计量的绿色起色阶段。2023年7月18日习正在宇宙生态处境维护大会上叙杀青“双碳”对象时指出，咱们答允的“双碳”对象是确定不移的，但抵达这一对象的旅途和式样、节拍和力度则应当况且务必由咱们本人作主。对待生态企业而言，安身于主业，以“双碳”头脑指点企业革新策划，开革新的市集机遇。

　　2023年10月19日，生态处境部和市集监视统治总局布告了《温室气体自发减排来往统治宗旨（试行）》，2023年10月24日，生态处境部布告了《温室气体自发减排项目举措学 造林碳汇（CCER-14-001-V01）》。从新的统治宗旨和举措学来看，特别标准，特别科学，特别苛谨，更拥有可操作性，适宜新的经济起色阶段，适宜国际碳市集和干系举措学的准绳。2023年12月27日，市集监禁总局布告《温室气体自发减排项目核定与减排量核查推行端正》，该端正自2024年1月1日起实行。该端正为《温室气体自发减排来往统治宗旨（试行）》的配套轨造，原则了温室气体自发减排项目核定与减排量核查的依照、根本次序和通用恳求。2023年10月19日《温室气体自发减排来往统治宗旨统治宗旨（试行）》正式宣告以还，多项配套轨造宣告；2023年11月16日，《温室气体自发减排项目计划与推行指南》、《温室气体自发减排注册立案端正（试行）》、《温室气体自发减排来往和结算端正（试行）》正式宣告。配套端正旨正在进一步夯实来往市集轨造根蒂，标准市集来往举动，保卫来往市集治安和各介入方的合法权柄，为重启供给轨造保证。2024年2月4日，《碳排放权来往统治暂行条例》宣告，自2024年5月1日起实行，是我国应对天气变革周围的第一部特意的法例，为宇宙碳排放权来往市集运转统治供给了明了执法依照。

　　（2）COP28实行初度环球盘货，我国“十四五”中期评估讲述夸大碳中和做事踊跃稳妥推动

　　2023年12月13日，撮合国天气变革大会（COP28）正在阿联酋迪拜解散，大会就《巴黎协定》初度环球盘货、减缓、适当、资金、牺牲与损害、公道转型等多项议题告终共鸣逐一《阿联酋共鸣》。COP28正在融资方面博得踊跃发达：与会国答允为绿色天气基金增资35亿美元；寰宇银行揭橥2024年和2025年每年为天气干系项目增添90亿美元资金援帮等。2023年12月26日，正在第十四届宇宙人大会常务委员会第七次聚会上，发改委对《第十四个五年策划和2035年前景对象大纲》做出中期评估讲述；个中夸大碳中和做事的推动。讲述指出，我国非化石能源发电装机容量史册性高出化石能源，非化石能源占能源消费总量比重升高至17.5%。中心周围、行业和产物配置节能降碳更新改造加快推动，煤电节能降碳改造1.52亿千瓦，钢铁全流程超低排放改造1.34亿吨。

　　碳排放权来往是通过市集机造限造和削减二氧化碳等温室气体排放、帮力踊跃稳妥推动碳达峰碳中和的主要战略器械。宇宙碳排放权来往市集从2021年7月正式开市以还，纳入中心排放单元2,257家，成为环球遮盖温室气体排放量最大的碳市集。截至2023岁暮，累计成交量约4.4亿吨，成交额约249亿元。截至2023年尾，我国碳配额价值为79元/吨，与2022年均价比拟已上涨34%。

　　公司是国内大型文明纸研发和分娩企业之一，从事蕴涵文明用纸、包装用纸、工业用纸等正在内的研发、分娩和出卖，造纸产能100万吨/年。公司继承“赤色基因绿色纸品”，着重洁净分娩与节能减排，得回国度级“绿色工场”称呼，以浓密史册内幕，融入湖湘文明精华，产生出“天岳·山峰·湖岳”“岳阳楼”及“泰格风·雅·颂”系列品牌。

　　近年来，公司以林浆纸财富为根蒂，实行财富链延迟，进入生态行业，从事林业勘查计划、生态碳汇斥地、景观计划、园林工程施工养护、生态处分，造成了以“浆纸+生态”为主生意务的双核起色财富式样，具有林业基地和岳阳、怀化、宁波三大财富基地。

　　公司以种植多年的林浆纸财富为根蒂，实行财富链延迟，进入了生态行业，目前从事了景观计划、园林工程施工养护、生态处分等市政园林类营业和林业及生态碳汇斥地营业。

　　公司造浆造纸营业所对应的重要分为文明用纸（含办公用纸）、包装用纸（含食物包装纸）、工业用纸，重要面向的客户蕴涵出书社、杂志社、大型印刷厂、纸成品加工企业、纸品经销商等。全部情形如下：

　　公司的文明纸产物重要为精造轻量涂布纸、胶版印刷纸、全木浆纯质纸、轻型胶版纸、复印纸。

　　精造轻量涂布纸采用前辈的计量棒膜变动机内涂布时间，涂层匀称，产物拥有表面细腻、高光泽、高不透后度、颜色还原优异等特质，产物可合用于高速贸易轮转印刷。纸张定量58-80g/㎡，光泽度≥40%，粗劣度≤1.70μm，是国内国际轻涂纸产物的佼佼者，产物合用于印刷高等杂志、书刊、商品目次、美术饱吹图册、报刊杂志插页、直邮告白及中幼学美术讲义等。

　　胶版印刷纸产物采用100%木浆原料，通过科学的工艺配方、苛苛的工艺限造、尺度的精益分娩打造而成，纸张色泽天然温柔，产物适宜GB40070-2021儿童青少年研惯用品近视防控卫生恳求，纸张匀度好，不透后度高，纸面滑润细腻，尺寸稳固性好，套印无误，印刷图文化晰，表面强度高，可合用于高速轮转印刷。产物适合教材教辅、期刊杂志、图书、簿本、列传以及告白等用纸。

　　该产物纤维原料采用100%木浆纤维，品格稳固，色泽温柔，纸张滑润细腻，手感极佳，挺度好，形稳性优异，套印无误，颜色还原度高，印刷表面强度高，可合用于高速轮转印刷。该产物用于高端产物印刷或高端簿本筑造，深受用户接待，且该产操行为《习叙治国理政》等当局中心图书用纸，取得客户高度评议。全木浆纯质纸重要用于名撒布记、高等图书、图册、饱吹册、怀想册以及精装本等。

　　纤维原料为100%优质木料纤维，产物高松厚，色泽温柔，无反光用意，产物适宜GB40070-2021儿童青少年研惯用品近视防控卫生恳求，印刷品对眼力有维护用意；其纸张匀度好，松厚度好；挺度好，尺寸稳固性好；印品图文化晰，立体感强；纸张表面强度高，可合用于高速轮转印刷。该产物适合竹帛杂志，人物列传、画册、饱吹告白册、挂历及特种纸加工等用纸。

　　由优质木料纤维筑设，纸张高白亮洁，色泽纯净，产物采器拥有自决常识产权的帮剂辅帮打浆时间、前辈表面打点时间，纸张品格优异，深受复印纸用户青睐。纸张表面质地细腻，固色明晰，挺度高，形稳性好博鱼电竞，热变形幼，过机性好，拥有优异的打印、复印成效。可行为高等商务办公、当局现象办公、对表公文等图文办公用纸，也合用于种种图文复印或打印用纸恳求，能适当多机型的过机恳求。

　　公司的包装纸产物重要为薄型包装纸，蕴涵精品牛皮纸、伸性纸袋纸、高强纸袋纸、精品纸袋纸、手提袋纸、食物包装纸、优质牛皮纸、精品淋膜纸、高等复合原纸、精品复合原纸、精品湿帘纸等。

　　个中，天岳食物包装纸是包装纸系列高端产物代表作，合用于食物淋膜包装，食物手捧袋，农副产物包装等种种食物包装；拥有食物分娩许可证，精良的纵向伸长率及较好的摄取能量，纸张耐破强度本能优，纸张表面明净，成纸质料稳固。

　　天岳精品牛皮纸寻常用于档案袋、信封、书皮、干果袋、茶叶包装、盒包装，成纸表面手感佳纸面平整匀称，印刷成效好，有较强的拉力，色相均一，美丽美丽，温柔天然。

　　天岳伸性纸袋纸重要用于水泥、化工产物、砂浆类包装纸袋等博鱼电竞，纸张色相为未漂木浆本色，伸缩性好，能量摄取性高，耐破强度高，匀度、横向均一性好，透气性较高。

　　天岳高强纸袋纸合用于化工产物包装袋、手提袋等，抗张强度高，横向均一性好，透气性较高。

　　公司分娩所需的原资料重要蕴涵木片、浆板、备品配件、煤炭、化工原料等，重要由采购核心承当团结采购，各子公司承当其它原材物料的采购。

　　公司重要采用行业通行的直销和经销相连合的出卖形式，重要面向的客户蕴涵出书社、杂志社、大型印刷厂、纸成品加工企业、纸品经销商等。公司的经销形式重要为买断式经销，遵照区域容量和市集构造差别，正在差别出卖区域苛刻挑选相应数主意优质经销商出卖公司产物。

　　公司市政园林营业重要运营主体为诚通凯胜，诚通凯胜具有从景观计划、绿化苗木种植，到园林工程施工、园林养护的园林全财富链营业构造，重要为市政道途、都市公园、都市景观工程等市政项目、房地产项目供给园林景观计划、园林工程施工效劳。讲述期内，诚通凯胜盘绕起色策划，正在激烈的市集逐鹿下，紧跟国度战术，踊跃介入国度中心项目配置，正在业内的影响力一日千里，贯串入选宇宙园林企业50强。

　　公司普通通过投标和邀标洽商式样承接营业。公司设立策划统治核心，与公司干系营销部分相接连，通过公然新闻及招标单元邀标等式样获取项目新闻，对蓄志向的项目归纳评估充溢尽调，蕴涵项目所正在地域域市集战略、项目前期情形、施工处境、工程回款危害、本钱利润、投资回报等要素。公司设立项目立项/决定幼组，遵照《项目立项与决定流程统治宗旨》恳求及流程，进程公司决定，做出是否介入市集竞标决定，以有用限造项目危害。

　　公司设立招采核心，承当公司采购营业，多核心各闭键协同功课、彼此监视审查。工程项目采购重要涉及资料、刻板配置（含租赁）、专业施工队列、时间效劳（磋议）等实质，采购式样采用直接采购、询比采购、招标采购、逐鹿洽商采购及战术采购五种花式。公司树立及格供应商库，苛把供应商入库质料闭，并通过观察杀青优越劣汰的动态统治。除法定招标和自决公然招标表，悉数供应商都正在公司的供应商库当抉择，全部抉择时以“平等价值择其优，平等质料择其廉，同质同价择其近”为准绳。为升高采购效劳、利润，同时进一步确保公正公道的采购处境，公司采购审批权限实行分级统治，并已逐渐实施线）推行及结算形式

　　项目中标后，与业主单元订立配置工程施工合同，由公司平安分娩核心结构项目施工，遵照项目实质实行兼顾统治和职司分拨，明了项目司理后组筑项目部，项目部承当项目配置工程的全部推行。公司与业主单元之间按合同商定的结算付款要求，按参加的工程量经监理和业主单元确认，实行结算和付款，普通按月或分阶段支拨工程进度款。工程达成验收及格、经审计达成后支拨大局部工程款，残余局部工程款子转为工程质保金，于质保期解散时一次性支拨达成。

　　公司林业及生态碳汇斥地营业重要运营主体为子公司茂源林业和诚通碳汇；个中，茂源林业近年来因为生态维护战略的趋苛，目前重要从事林业分娩和以木片为主的林业木料产物生意营业；诚通碳汇系公司生态碳汇营业推行主体，为配合股伴供给“碳汇+”归纳一体化办理计划，并依托首期碳汇项目博得的经历及其永远林业策划经历，踊跃构造宇宙林业资产碳汇项目，戮力于成为我国林业碳汇斥地的头部企业。

　　正在国度“双碳”战术的号令下，岳阳林纸踊跃相应国度战术，承当央企义务，构造绿色低碳赛道。2021年，搭筑碳汇斥地的专业平台逐一诚通碳汇策划统治(湖南)有限义务公司，依托自有林地资源，贮藏碳信用，发展碳汇营业，谋略碳金融。

　　诚通碳汇戮力于成为碳汇行业当先企业，为配合股伴供给“碳汇+”归纳一体化办理计划。公司依托首期碳汇项目博得的经历及其永远林业策划经历，踊跃构造宇宙林业资产碳汇项目。遵照公司战术安顿，估计正在“十四五”期末，诚通碳汇营业将延迟至碳汇斥地、碳汇来往、碳汇金融以及碳摄取与碳捉拿时间等周围，打造林业碳汇斥地的头部企业。估计2025年尾，累计签约林业碳汇5,000万亩。

　　同时诚通碳汇将一贯丰盛斥地碳减排种类，通过多种举措学增添企业的复合策划斥地资源才具，晋升国度生态编造碳汇才具，为国度“碳达峰、碳中和”进献力气。

　　公司一是通过自决投标、授与邀标洽商式样承接营业；二是甄选有势力、有营业资源的代庖商，通过代庖接连项目资源，饱励承接营业。公司设立商务拓展核心，承当碳汇项目拓展及代庖商统治，通过公然新闻、招标单元邀标、商务代庖等式样获取项目资源新闻，对蓄志向的项目归纳评估。进程公司决定，做出是否介入市集竞标或商务决定，以有用限造项目危害。中标后或商务洽商告终同等后，公司与客户订立配合斥地同意，两边以“撮合斥地，收益共享，危害共担”的斥地形式配合斥地碳汇项目。

　　碳汇项目采购重要涉实时间效劳（磋议）、样地创立、细碎物资等实质，采购式样采用直接采购、询比采购、招标采购、逐鹿洽商采购及战术采购五种花式，并协议《招标统治宗旨》。

　　项目中标或告终同等商务主见后，与客户订立碳汇斥地配合同意，由公司时间核心结构项目斥地及施工，遵照项目实质实行兼顾统治和职司分拨，明了项目司理后组筑项目做事组，项目司理承当项目配置工程的全部推行。正在减排量目标胜利签发后，公司与客户之间按合同商定的长处分拨条目实行收益分拨或碳减排目标分拨。

　　4.1 讲述期末及年报披露前一个月末的通俗股股东总数、表决权克复的优先股股东总数和持有迥殊表决权股份的股东总数及前 10 名股东情形

　　1 公司该当遵照主要性准绳，披露讲述期内公司策划情形的巨大变革，以及讲述期内产生的对公司策划情形有巨大影响和估计异日会有巨大影响的事项。

　　讲述期内，公司杀青生意收入86.41亿元，较上年同期削减11.66%，归属于上市公司股东的净利润-2.38亿元，较上年同期削减138.65%；讲述期末公司总资产159.68亿元，悉数者权柄87.30亿元，资产欠债率45.33%。

　　2 公司年度讲述披露后存正在退市危害警示或终止上市景象的，该当披露导致退市危害警示或终止上市景象的来因。

　　本公司董事会及通盘董事保障本布告实质不存正在职何伪善纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，并对其实质切实切性、无误性和完美性承当执法义务。

　　（一）岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次聚会的召开适宜《公国法》等相闭执法、行政法例、部分规章、标准性文献和《岳阳林纸股份有限公司章程》的原则。

　　1、本次董事会聚会于2024年4月2日正在湖南省岳阳市以现场式样召开。聚会应出席董事6人，实质出席6人。聚会由董事长叶蒙主理。通盘监事、高管列席了聚会。

　　2、本次董事会聚会听取了《岳阳林纸股份有限公司2023年总司理做事讲述》《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情形讲述》《岳阳林纸股份有限公司闭于司帐师事情所2023年度履职情形的评估讲述》《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会对司帐师事情所2023年度实践监视职责情形的讲述》《岳阳林纸股份有限公司2023年度独立董事述职讲述》。

　　《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情形讲述》《岳阳林纸股份有限公司闭于司帐师事情所2023年度履职情形的评估讲述》《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会对司帐师事情所2023年度实践监视职责情形的讲述》依然公司第八届董事会审计委员会第十七次聚会审议通过，与《岳阳林纸股份有限公司2023年度独立董事述职讲述》于2024年4月4日登载于上海证券来往所网站。

　　（一） 聚会以6票订交、0票抵造、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2023年度财政决算及2024年度财政预算讲述》。

　　（二） 聚会以6票订交、0票抵造、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2023年度利润分拨预案》。

　　基于公司2023年度功绩耗费、以聚积竞价来往式样回购股份的实质情形，归纳考量公司目前策划起色和新项目配置的资金需求，为依旧公司稳重起色，更好地保卫通盘股东的久远长处，公司2023年度利润分拨预案为：公司2023年度不派挖掘金盈利、不送红股、不以血本公积金转增股本。

　　订交将本议案以《岳阳林纸股份有限公司2023年度利润分拨计划》提交公司2023年年度股东大会审议。

　　干系实质详见登载于上海证券来往所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2023年度利润分拨计划布告》。

　　（三） 聚会以6票订交、0票抵造、0票弃权审议通过了《闭于公司2024年度银行授信盘算额度及为子公司银行授信供给担保的议案》。

　　订交公司及子公司2024年的银行授信盘算额度为154.54亿元；公司2024年度为各子公司银行授信供给保障担保的额度为13.00亿元。

　　干系实质详见登载于上海证券来往所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2024年度为子公司银行授信供给担保的布告》。

　　（四） 聚会以4票订交、0票抵造、0票弃权审议通过了《闭于确认2023年度寻常干系来往及估计2024年度寻常干系来往的议案》。

　　本议案依然公司2024年第二次独立董事特融聚会审议通过，以为：该干系来往事项不会对公司的独立性组成影响，不存正在侵略公司及股东迥殊是中幼股东长处的景象，适宜中国证监会和上海证券来往所的相闭原则。订交将该议案提交公司董事会审议。

　　因为董事叶蒙、刘岩兼任干系法人的董事，为本公司的干系董事，对本议案回避表决。

　　订交确认2023年度寻常干系来往，订交估计2024年度寻常干系来往金额为19.71亿元，较上年度实质产生额削减26%。

　　干系实质详见登载于上海证券来往所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司闭于确认2023年度寻常干系来往及估计2024年度寻常干系来往的布告》。

　　（五） 聚会以4票订交、0票抵造、0票弃权审议通过了《闭于续签〈中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司干系来往框架同意〉的议案》。

　　本议案依然公司2024年第二次独立董事特融聚会审议通过，订交公司与中国纸业投资有限公司续签该寻常干系来往框架同意，以为来往以市集价值为准绳，适宜公司和通盘股东的长处，不会对上市公司独立性组成影响，不存正在侵略中幼股东长处的景象，适宜中国证监会和上海证券来往所的相闭原则。订交将该议案提交公司董事会审议。

　　因为董事叶蒙、刘岩兼任干系法人的董事，为本公司的干系董事，对本议案回避表决。

　　干系实质详见登载于上海证券来往所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司闭于与中国纸业投资有限公司续签寻常干系来往框架同意的干系来往布告》。

　　（六） 聚会以4票订交、0票抵造、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司闭于与泰格林纸集团股份有限公司续签〈供应商品及效劳框架同意〉的议案》。

　　本议案依然公司2024年第二次独立董事特融聚会通过，订交公司与泰格林纸集团股份有限公司续签该供应商品及效劳框架同意，以为来往以市集价值为准绳，适宜公司和通盘股东的长处，不会对上市公司独立性组成影响，不存正在侵略中幼股东长处的景象，适宜中国证监会和上海证券来往所的相闭原则。订交将该议案提交公司董事会审议。

　　因为董事叶蒙、刘岩兼任干系法人的董事，为本公司的干系董事，对本议案回避表决。

　　干系实质详见登载于上海证券来往所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司闭于与控股股东续签寻常干系来往框架同意的干系来往布告》。

　　（七） 聚会以4票订交、0票抵造、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司闭于对诚通财政有限义务公司的危害接续评估讲述（2023年度）》。

　　本议案依然公司2024年第二次独立董事特融聚会审议通过博鱼电竞，以为：公司与诚通财政有限义务公司发展的金调解作事项，适宜国度相闭执法、法例及标准性文献的原则，可拓宽融资渠道博鱼电竞，存贷款利率订价公道。2023年度公司存储于该财政公司的资金独立性、平安性有保证，不存正在系人占用的危害，不存正在损害公司及股东特别是中幼股东长处的情形。订交将该议案提交公司董事会审议。

　　因为董事叶蒙、刘岩兼任干系法人的董事，为本公司的干系董事，对本议案回避表决。

　　干系实质详见2024年4月4日登载于上海证券来往所网站的《岳阳林纸股份有限公司闭于对诚通财政有限义务公司的危害接续评估讲述（2023年度）》。

　　（八） 聚会以6票订交、0票抵造、0票弃权审议通过了《闭于计提资产减值绸缪的议案》。

　　干系实质详见登载于上海证券来往所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司闭于计提资产减值绸缪的布告》。

　　本议案依然公司第八届董事会审计委员会第十六次聚会审议通过，审计委员会以为公司本次计提资产减值绸缪基于郑重性准绳，适宜《企业司帐法规》和公司干系司帐战略的原则，可以确切、公道地响应公司的资产情景。订交将该议案提交董事会审议。

　　（九） 聚会以6票订交、0票抵造、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2023年度董事会做事讲述》。

　　（十） 聚会以6票订交、0票抵造、0票弃权审议通过了《闭于审议〈2023年度法治合规做事总结及2024年度做事盘算〉〈2024年度公司危害统治做事策划〉的议案》。

　　（十一） 聚会以6票订交、0票抵造、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2023年度内部限造评议讲述》。

　　干系实质详见2024年4月4日登载于上海证券来往所网站的《岳阳林纸股份有限公司2023年度内部限造评议讲述》。

　　本议案依然公司第八届董事会审计委员会第十七次聚会审议通过，审计委员会以为公司2023年度内部限造评议讲述客观响应了公司内部限造体例配置、内控轨造推广和评议的实质情形。订交将2023年度内部限造评议讲述提交董事会审议。

　　（十二） 聚会以6票订交、0票抵造、0票弃权审议通过了《闭于调理董事会特意委员会创立的议案》。

　　为进一步完好危害合规统治结构架构体例，连合公司实质需求，肯定正在公司层面设立危害与合规统治委员会，兼顾调解危害与合规统治做事。调理后，董事会下设战术起色委员会、审计委员会、薪酬与观察委员会、提名委员会四个特意委员会。

　　（十三） 聚会以6票订交、0票抵造、0票弃权审议通过了《闭于高级统治职员2023年度薪酬计划推广情形暨2024年度薪酬计划的议案》。

　　薪酬与观察委员会以为：公司参考同业业薪酬程度，连合公司策划情形、地域薪资程度等，协议并推广公司薪酬计划，有利于调动公司统治层做事踊跃性和缔造性，吸引更多突出人才。订交本议案并订交将本议案提交董事会审议。

　　（十四） 聚会以6票订交、0票抵造、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2023年年度讲述（全文及摘要）》印刷。

　　审计委员会核阅了年报中的财政干系实质，以为公司遵照司帐师的最终审计主见编造的2023年度财政司帐讲述确切、无误地响应公司分娩策划收获。订交将2023年度财政司帐讲述行为2023年年度讲述的构成局部提交董事会审议。

　　干系实质详见登载于上海证券来往所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2023年年度讲述摘要》及登载于上海证券来往所网站的《岳阳林纸股份有限公司2023年年度讲述》。

　　（十五） 聚会以6票订交、0票抵造、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2023年度ESG讲述》。

　　（十六） 聚会以6票订交、0票抵造、0票弃权审议通过了《闭于公司2024年度对表馈遗额度的议案》。

　　（十七） 聚会以6票订交、0票抵造、0票弃权审议通过了《闭于独立董事独立性的专项讲述》。

　　公司董事会依照《独立董事独立天性况自查表》作出了专项主见，干系实质详见2024年4月4日登载于上海证券来往所网站的《岳阳林纸股份有限公司董事会闭于独立董事独立性自查情形的专项讲述》。

　　（十八） 聚会以6票订交、0票抵造、0票弃权审议通过了《闭于回购刊出局部节造性股票的议案》。

　　鉴于局部激发对象调动、辞职、退息、公司2023年度功绩未抵达2020年节造性股票激发盘算第二个消除限售期原则的功绩观察要求及受干系战略恳求影响，公司肯定回购刊出节造性股票13,959,946股。

　　干系实质详见登载于上海证券来往所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司闭于回购刊出局部节造性股票的布告》《岳阳林纸股份有限公司闭于回购刊出局部节造性股票知照债权人的布告》。

　　（十九） 聚会以6票订交、0票抵造、0票弃权审议通过了《闭于召开2023年年度股东大会的议案》。

　　干系实质详见登载于上海证券来往所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司闭于召开2023年年度股东大会的知照》。

　　本公司董事会及通盘董事保障本布告实质不存正在职何伪善纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，并对其实质切实切性、无误性和完美性承当执法义务。

　　● 遵照《闭于援帮上市公司回购股份的主见》《上海证券来往所上市公司自律监禁指引第7号逐一回购股份》等干系原则，公司2023年度以聚积竞价来往式样回购公司股份累计支拨资金3,790.83万元（不含来往用度），视同上市公司现金分红。

　　市公司股东的净利润为群多币-23,794.60万元。截至2023年12月31日，公司期末可供分拨利润为群多币16.31亿元（母公司报表口径）。

　　遵照《闭于援帮上市公司回购股份的主见》《上海证券来往所上市公司自律监禁指引第7号逐一回购股份》等干系原则印刷，上市公司以现金为对价，采用聚积竞价式样、要约式样回购股份的，当年已推行的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的干系比例盘算。截至2023年12月31日，公司采用聚积竞价式样回购股份金额为3,790.83万元（不含来往用度）。

　　经董事会决议，基于公司2023年度功绩耗费、以聚积竞价来往式样回购股份的实质情形，归纳考量公司目前策划起色和新项目配置的资金需求，为依旧公司稳重起色，更好地保卫通盘股东的久远长处，公司2023年度利润分拨预案为：公司2023年度不派挖掘金盈利、不送红股、不以血本公积金转增股本。

　　2024年4月2日，公司第八届董事会第二十六次聚会以6票订交、0票抵造、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2023年度利润分拨预案》，并将本预案以《岳阳林纸股份有限公司2023年度利润分拨计划》的花式提交公司2023年年度股东大会审议。本计划适宜公司章程原则的利润分拨战略和公司已披露的股东回报策划。

　　公司第八届监事会第十六次聚会审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2023年度利润分拨预案》，公告主见如下：公司2023年度利润分拨预案适宜干系执法法例、标准性文献的相闭原则，适宜公司的策划需求及久远起色，不存正在损害公司及中幼股东权柄的景象，适宜公司和通盘股东的长处。

　　本次利润分拨预案连合了公司异日的资金需求等要素，不会影响公司寻常策划、现金流和永远起色。

　　本次利润分拨计划尚需提交公司股东大会审议核准后方可推行，敬请伟大投资者理性判决，并提防投资危害。

　　本公司董事会及通盘董事保障本布告实质不存正在职何伪善纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，并对其实质切实切性、无误性和完美性承当执法义务。

　　● 公司与干系方产生的寻常干系来往均为公司寻常分娩策划所需，公司重要营业或收入、利润出处不依赖干系干系来往。

　　2024年4月2日，公司第八届董事会第二十六次聚会审议通过了《闭于确认2023年度寻常干系来往及估计2024年度寻常干系来往的议案》，董事叶蒙、刘岩兼任干系法人的董事，为本公司的干系董事，对本议案回避表决。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议核准，公司干系股东需对本议案回避表决。

　　本议案依然公司2024年第二次独立董事特融聚会审议通过。通盘独立董事以为：该干系来往事项不会对公司的独立性组成影响，不存正在侵略公司及股东迥殊是中幼股东长处的景象，适宜中国证监会和上海证券来往所的相闭原则。订交将该议案提交公司董事会审议。

　　监事会以为：公司2023年度寻常干系来往的推广及2024年度寻常干系来往的估计决定次序适宜相闭执法法例及公司章程的原则，其公正性依照等价有偿、公道时价的准绳订价，没有违反公然、公正、公道的准绳，不存正在损害公司和中幼股东长处的景象。

　　公司第八届董事会第十一次聚会、2022年年度股东大会审议通过了《闭于确认2022年度寻常干系来往及估计2023年度寻常干系来往的议案》，订交公司正在2023年终年估计采购商品和授与劳务的干系来往金额为338,060.00万元；估计出售商品和供给劳务的干系来往金额为122,897.00万元。

　　2023年终年产生采购商品、授与劳务的干系来往为168,839.42万元，占估计金额的49.94%；出售商品、供给劳务的干系来往为98,876.60万元，占估计金额的80.45%。

　　注：1、广东冠豪高新时间股份有限公司（以下简称“冠豪高新”）估计数包括其子公司，珠海金鸡化工有限公司、湛江冠豪纸业有限公司为冠豪高新子公司。

　　2、以上合计数与干系来往明细金额之区别重要系金额正确到万元，四舍五入尾差所致。

　　公司2024年度寻常干系来往估计情形不妨与实质情形存正在区别，公司将遵照实质来往情形，可能正在统一限造下的差别干系方之间实行额度调剂（蕴涵差别干系来往类型间的调剂），总额不高出估计金额。

　　中国诚通控股集团有限公司全资子公司中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）为本公司直接限造人，持有泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸集团”）55.92%股份，并直接持有本公司14.42%的股份，泰格林纸集团为本公司控股股东，持有本公司28.09%股份。本公司与中冶纸业银河有限公司、中冶美利云财富投资股份有限公司、湖南诚通天岳环保科技有限公司、广东冠豪高新时间股份有限公司、湛江冠豪纸业有限公司、珠海金鸡化工有限公司同受实质限造人中国诚通控股集团有限公司、直接限造人中国纸业限造。其他干系方为泰格林纸集团全资或控股子公司或能推行影响的公司。遵照《上海证券来往所股票上市端正》6.3.3的原则，以上干系方与本公司组成干系方闭连，公司与其发作的寻常来往行动组成干系来往。

　　截至2022年12月31日，中国纸业投资有限公司总资产340.04亿元，净资产144.47亿元，欠债总额195.57亿元，资产欠债率57.51%；2022年度生意收入225.16亿元，净利润5.49亿元。

　　截至2022年12月31日，泰格林纸集团股份有限公司总资产214.49亿元，净资产71.44亿元，欠债总额143.05亿元，资产欠债率66.69%；2022年度生意收入112.25亿元，净利润3.17亿元。

　　各干系方分娩策划寻常有序，具备较强的履约才具。经查问，上述干系方均不属于失信被推广人。

　　中国纸业及其控股子公司与公司及控股子公司正在寻常策划中，互相供给产物或效劳，蕴涵但不限于煤炭供应、浆板、化工品、备品备件、采购效劳、资料等。

　　公司向泰格林纸集团供给的产物及效劳为水、电、汽、浆板、资料及劳务、双氧水、除上述产物、效劳表，泰格林纸集团恳求的，正在公司分娩策划举动中可以供给的其他产物、效劳。泰格林纸集团向公司供给的产物及效劳为备品配件、造浆造纸化学品及干系帮剂、刻板加工、物流运输、装卸劳务、浆板、煤炭、废纸，除上述产物、效劳表，公司恳求的，正在泰格林纸集团依法分娩策划举动中可以供给的蕴涵但不限于采购效劳、绿化环保、监理、仓储运输、资料、印刷等其他产物、效劳。两边正在向对方供给产物和效劳时，蕴涵泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司。

　　公司向中冶纸业银河有限公司、中冶美利云财富投资股份有限公司出卖纸产物、供给工程效劳；授与湖南诚通天岳环保科技有限公司污水打点效劳，向岳阳英格瓷安笑矿物有限公司采购化学品。

　　遵照《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司干系来往框架同意》，两边（蕴涵中国纸业及其子公司或本公司及其子公司）供给的产物效劳的订价准绳用命：如有国度原则的强造价值，则按国度原则价值推广；如无国度原则的强造价值，则参照合用的市集价值。

　　遵照泰格林纸集团与本公司订立的《供应商品及效劳框架同意》，两边（蕴涵泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司）供给的产物效劳的订价用命市集价值准绳。

　　公司向中冶纸业银河有限公司、中冶美利云财富投资股份有限公司、湖南诚通天岳环保科技有限公司、岳阳英格瓷安笑矿物有限公司购销产物、供给劳务，均以市集价值为根蒂，用命公正合理的订价准绳，两边洽商后确定来往价值。

　　公司及子公司与干系方各自具有对方分娩策划所需的资源和渠道上风，干系来往基于寻常的营业交往，有利于资源的合理装备及分娩效劳的升高，适宜公司策划起色的需求。

　　上述干系来往用命平等自发、合理公道的准绳，依照市集价值洽商订价、公正来往，保卫了来往两边的长处，有利于公司接续、良性起色，不存正在损害公司及其他股东迥殊是中幼股东长处的景象。上述干系来往不会影响公司的独立性，公司重要营业或收入、利润出处不依赖干系干系来往。

　　本公司董事会及通盘董事保障本布告实质不存正在职何伪善纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，并对其实质切实切性、无误性和完美性承当执法义务。

　　● 寻常干系来往对上市公司的影响:公司与干系方发诞辰常干系来往均为公司寻常分娩策划举动所需，公司重要营业或收入、利润出处对该干系来往不存正在依赖，不会影响公司独立性。

　　岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）与中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）就互相之间供应商品、供给效劳等方面的寻常干系来往事项经公司第七届董事会第二十六次聚会、2021年第一次偶尔股东大会审议通过，并订立了《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司干系来往框架同意》，同意限日为三年，现同意期满。遵照公司实质营业的发展及《上海证券来往所股票上市端正》闭于干系来往的原则，经与中国纸业洽商，同等订交续签该框架同意。

　　2024年4月2日，公司第八届董事会二十六次聚会以4票订交、0票抵造、0票弃权审议通过了《闭于续签〈中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司干系来往框架同意〉的议案》，干系董事予以回避表决。同日召开的公司第八届监事会第十六次聚会审议通过了此议案。

　　公司于2024年3月20日召开2024年第二次独立董事特融聚会，审议通过了《闭于续签〈中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司干系来往框架同意〉的议案》，公司通盘独立董事对公司与中国纸业续签相闭寻常干系来往同意的干系材料实行了事前审查，订交该干系来往事项无反驳并提交公司董事会审议。

　　此项来往尚须得回股东大会的核准印刷，与该干系来往有利害闭连的干系人将回避表决。

　　中国纸业直接持有公司14.42%股份，并通过其控股子公司泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）间接持有公司28.09%股份，是公司的直接限造人，适宜《上海证券来往所股票上市端正》原则的干系闭连景象。

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